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4月17日，证监会就《违规转让证券案件行政处罚实施规则》（以下简称《规则》）公开征求意见，旨在全面完善减持规则体系，严厉打击各类违规减持。

《规则》规范了“违规转让证券”的认定，违规转让证券的类型多样，为便于执法操作，《规则》根据证券性质、行为主体、行为特征、危害性大小等，把违规转让证券行为分为三大类，力求准确定性，精准执法。

第一类为“绝对不能减”或称“无权减持”，即在禁止转让的期间内转让证券。考虑到实践中一、二级市场的巨额差价，此类型又可区分为两小类，即“在限制期内转让原始股”和“其他在期限方面违反限制性规定的转让证券行为”。

第二类为“相对不能减”或称“有权但违规减持”，即虽然已经过了禁止转让的期间，但是在卖出数量、信息披露等方面违反限制性规定进行减持，包括超比例减持、违反预披露减持、其他违规减持。这一类的行为恶性和社会危害性比上两类略小。

第三类为“未按规定暂停交易”。行为人违反《证券法》未按规定暂停交易的，2015年以来，执法实践中均通过转引到《证券法》规定的“在限制转让期内转让证券”，但此类行为在本质上与通常所说的“违规减持”有一定区别，主要体现在，“未按规定暂停交易”的本质是违反了二级市场的“慢走规则”，通常并没有明显的利用优势“倾销”股票。《股东减持管理办法》《董事高管持股变动规则》等监管文件中并未包含此类情形。基于上述考虑，《规则》对其单独规定，对应单独的裁量阶次。

针对违规转让证券行为的不同类别，《规则》差异化设置不同的裁量阶次指标，力求过罚相当。同时，还对量罚调整情节做列举式规定，对并罚与从一重处的情形、调整适用的情形和市场禁入等作提示性规定。

一是对危害性最大的在限制期内转让原始股行为，按照转让金额的“0-30%-50%-100%”，划分三个裁量阶次。

二是对其他在期限方面违反限制性规定的转让证券行为，按照转让金额的“0-20%-30%-100%”划分三个裁量阶次。

三是对在卖出数量、信息披露等方面违反限制性规定的转让证券行为，按照转让金额的“0-10%-20%-100%”划分三个裁量阶次。

四是对未按规定暂停交易的行为，在买卖证券等值以下的范围内，原则上：适用“倍数罚”的，按照违法所得的“0-3倍-5倍-10倍”划分三个处罚阶次；违法所得不足100万元适用“定额罚”的，按照“100万元-300万元-500万元-1000万元”划分三个裁量阶次。

《规则》还明确了调节量罚轻重时需要考虑的情节。首先，违规转让比例不足上市公司总股本2%，或违规转让金额不足4000万元的，属于从轻处罚阶次；违规转让比例在上市公司总股本5%以上，且违规转让金额在5亿元以上的，属于从重处罚阶次；处于两者之间的，属于一般处罚阶次，处以违规转让金额10%以上20%以下的罚款。其次，明确五类从轻处罚情节和六类从重处罚情节，确保量罚精准、透明，过罚相当，避免畸轻畸重、类案不同罚等现象。

“此次对《规则》的修改与上位法相适配。”证监会相关人士表示，《证券法》对违规转让证券违法行为的认定和处罚作了较大修改，尤其是将规制范围从“违反法律规定”扩张至“违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定”，将规制类型从“违反限制转让期限”扩张至“违反限制转让期限、持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等”，为打击此类违法行为提供了充足法律依据。《证监会行政处罚裁量基本规则》于2025年3月1日施行后，也有必要依据该规则对具体类案的阶次划分标准、裁量情节等问题予以细化规定。

证监会表示，将认真研究各方反馈意见，进一步修改完善后按程序发布实施。