明帝驾崩幼主立，沈攸之坐大荆州

四月己亥日（十七日），皇帝刘彧病危，临终前任命江州刺史桂阳王刘休范为司空，任命尚书右仆射褚渊为护军将军，任中领军刘勔为右仆射。下诏褚渊，刘勔与尚书令袁粲，荆州刺史蔡兴宗，郢州刺史沈攸之同时接受遗命。褚渊一向与萧道成友好，向皇帝推荐，皇帝又下诏萧道成为右卫将军，兼领卫尉，与袁粲共掌机要大事。这天晚上，皇上驾崩。庚子日（十八日）太子即皇帝位，大赦天下。当时苍梧王刘昱年方十岁，袁粲，褚渊共同执政，试图改变太宗刘彧的奢侈风尚，务求开支节俭，想要拯救积弊，阮佃夫，王道隆等弄权，贿赂公行，无法禁止。

五月，戊寅日（二十七日），安葬明皇帝刘彧于高宁陵，庙号太宗。六月，乙巳日（二十四日），尊皇后为皇太后，立妃江氏为皇后。

沈攸之自恃才识谋略过人，自从到夏口以来，暗中谋划反叛。等他替换蔡兴宗调到荆州，就挑选郢州兵马，精锐武器，跟随自己。到任荆州刺史后，以讨伐蛮族为名，大为扩充兵力，招聚勇士，严整军队，常如临敌。

他加重赋税以制造器甲，从前要供给台城的器械装备都擅自扣留下来，养马两千多匹，造战舰近千艘，粮仓府库莫不充盈。士人，商人有经过荆州的，多被他留下，四方亡命之徒，逃到荆州，都被庇护藏匿，因而都拥护他；他的所部如有逃亡者，无论远近，必定要追到为止。行政措施专横，不再承认朝廷符敕命令，朝廷既怀疑他，又害怕忌惮他。他为政凶暴，时或鞭打士大夫，上级对待下级，当面辱骂。然而他吏治精明，部下都不敢欺上瞒下，治理境内盗贼绝迹，夜不闭户。

473年正月初一，宋改年号为元徽，大赦天下。

二月甲戌日（二十七日），魏主下诏：“县令能治理一县没有盗贼的，可兼治二县，得二县俸禄；能治理二县没有盗贼的，可兼治三县，三年升迁为郡太守。二千石的郡太守能治理二郡，乃至三郡的，三年可升迁为刺史。”

宋桂阳王刘休范，一向平庸木讷，缺少见识，为此不被诸位兄弟同等对待，百官也没有心向他的，所以太宗刘彧末年，他也得以免去灾祸。到了皇帝刘昱即位，因年纪幼小，非皇族的士人执政，近臣专权，刘休范自认是独一无二的尊亲，理应入朝为宰相，但又不如愿，因而心中很是怨愤。典签许公舆为他出谋划策，要他礼贤下士，厚重送礼，于是远近前来相投的年中数以万计；刘休范收养勇士，制造武器装备，朝廷知道他有异图，也暗中防备。

当时正好夏口缺少刺史，朝廷认为此处位处寻阳上流，想要让心腹官吏执掌。二月乙亥日（二十八日），朝廷委任晋熙王刘燮为郢州刺史。因刘燮才刚四岁，朝廷以黄门郎王奂为长史，执行府州政事，配合军力，镇守夏口，王奂是王景文哥哥的儿子。当时王奂恐怕上任时经过寻阳被刘休范所劫留，特地从太洑直抵夏口，刘休范获悉后大怒，秘密与许公舆谋划要袭击建康。

474年，五月壬午日（十二日），桂阳王刘休范反叛朝廷，修造大量战船。丙午日（十六日），刘休范率兵二万，骑兵五百从寻阳出发，日夜赶路；并发送文书给朝廷诸执政官吏说：“杨运长，王道隆逼惑先帝（刘彧），使得建安王，巴陵王无罪被杀戮，希望逮捕此二奴才，以谢冤魂。”

庚寅日（二十日），大雷城主杜道欣火速驰书通报朝廷刘休范反叛，朝廷惊恐惶骇。护军褚渊，征北将军张永，领军刘勔，仆射刘秉，右卫将军萧道成，骁骑将军阮佃夫，右军将军王道隆，员外郎杨运长等人都集合在中书省商议，大家都不说话。此时，萧道成开口说道：“昔日上游谋逆者（刘子勋），皆因行动迟缓而至败，休范必定吸取教训，轻兵急下以乘我无备。今应变之计，不宜远出；若有部分士兵失去纪律，就会大为动摇整体军心。宜当驻扎新亭，白下，坚守宫城，东府，石头，以待贼至。贼千里孤军，后无补给，求战不得，自然瓦解。我请求率军屯守新亭以抵挡贼军锋锐，征北将军守白下，领军屯驻宣扬门为诸军节度；其余诸位安坐殿中，不须竞相外出，我自必可破贼。”说完取笔录下决议，大家都签注“赞同”。孙千龄暗中与刘休范通谋，独自说道：“宜当依旧派军占据梁山。”萧道成正色说道：“贼军已近，梁山岂能抵达！新亭既是兵冲要地，我欲以死报国耳。平日或可采纳不同建议，今日断不能容异议！”起身转头对刘勔说：“领军已同意鄙人所议，不可改易！”当日，宫内外戒严。

萧道成率前锋兵驻守新亭，张永驻守白下，前南兖州刺史沈怀明戍守石头，袁粲，褚渊守卫殿省。当时仓猝之间来不及分发盔甲武器，打开南北二武库，任由将士随意拿取。