违规境外投资将没收资产？

最近，关于中国人境外投资的新规定接踵而至。很多人借机胡乱解读，妖言惑众，搞得人心惶惶。为了“正人心而靖浮言”，我将为你正确解读儿童节这天公布，即将在7月1日生效的《国务院关于对外投资的规定》。究竟是不是中国人再也没有机会炒美股了？是不是搞境外投资的抓到了就要没收违法所得加罚款？这个新规对中国人有哪些具体的影响？

首先，我们来看政策的原文。

对境外投资的定义：“本规定所称对外投资即境外投资，是指投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动。”

对投资者的定义：“本规定所称投资者，包括中国境内的企业、其他组织和居民个人。”

对违规的定义：“投资国家明令禁止的项目、以贿赂、欺骗等不正当手段获得境外投资核准备案的、不配合国家安全审查、国家要求整改、撤资却不执行的。”

如何处罚：“投资国家明令禁止项目的，没收违法所得；拒不执行的，处投资额5‰以上10‰以下的罚款，以贿赂、欺骗等不正当手段获得境外投资核准备案的，没收违法所得，处投资额1‰以上5‰以下的罚款；已经投资的，责令其停止该投资活动，限期处分股份、资产，处投资额5‰以上10‰以下的罚款。”

看完上面这些新规，你应该有了正确的认知，这次管起来的主要是境外直接投资。

像“所有权、控制权、经营管理权”。这是典型的ODI（Outbound Direct Investment 境外直接投资）定义，对应国际惯例里的FDI：取得对境外标的的控制或重大影响（通常≥10%股权+管理参与）。

我们通常说的个人炒美股，港股，属于二级市场的散户行为，是FPI（Foreign Portfolio Investment /境外证券组合投资），目的就是赚投资收益，不取得控制、不参与经营，并不在这次新股的管理和处罚范围之内。

还有哪些投资行为不属于境外直接投资（ODI）呢？

比如说你买基金、买债券、海外银行存款、海外保险、甚至是买一套海外的自住房产，大概率都不属于ODI。

为什么说大概率呢？因为在原文里，还有一个“以及其他相关权益”。

至于这个其他是指什么，你不知道，我也不知道。

想要知道，那么就“让子弹飞一会”。因为在新规的最后还有一条：“中国境内居民个人等对外投资具体管理办法，由国务院投资主管部门、商务主管部门制定。”

也就是说，针对个体中国人的境外投资管理办法，还在制定之中。咱也不知道什么时候出台，但一定会出台。

所以为什么说“大的还没来”？这就是伏笔。

这次出台的国务院规定，本质上是一部“母法”，是一个顶层框架。它最大的作用是把规则立起来，把红线画出来。而真正和我们普通人息息相关的的细则，还在各部委的会议里酝酿着呢。

那么，未来这个“大的”究竟会怎么落下来？根据这次新规的底层逻辑和目前的监管趋势，我们可以先预测三个走向。这就不一定正确了，只是我的推测，说错了大家就当看个笑话。

一、个人境外投资将走向“正规军”时代

过去，除了“温州个人境外直接投资试点”等极少数地方政策外，中国一直没有在全国层面上明确、合规的个人境外直接投资（ODI）渠道。

很多国内的创业者或高净值人群，想要去海外真正投资一个跨境电商项目、一个科技初创公司，或者去东南亚开个实体店，在合规路径上是很麻烦的。很多人只能通过“蚂蚁搬家”、离岸公司层层嵌套等打擦边球的方式把资金弄出去。

既然新规把“居民个人”正式列为了“投资者”主体，那么接下来发改委、商务部要制定的《具体管理办法》，大概率会开正门、堵邪门。

可能会出台类似于“个人ODI备案制”的通道。只要你的资金来源合法、投资项目不是国家禁止的，你就可以光明正大地通过官方渠道申请额度、汇出资金，去海外当股东。

二、加强资金出海的监管力度

只要你人在国内，或者你的核心资产在国内，你通过VIE架构、离岸信托、或者代持人等各种套壳方式在境外搞的投资，只要实质上形成了控制或拥有了权益，都在监管的射程之内。

配合已经非常成熟的CRS以及不断升级的反洗钱系统，你藏在开曼群岛、BVI的离岸账户，在监管眼里其实是“全裸”的。一旦被认定为“以欺骗等不正当手段隐瞒投资”，等着你的就是新规里写得清清楚楚的：没收违法所得，并处以最高10‰的罚款，还要限期强制割肉、资产清算。

三、“蚂蚁搬家”将面临降维打击

回到大家最关心的二级市场和理财问题。虽然上文说了，个人炒港美股、买海外保险属于FPI，不算这次的ODI，但这并不意味着你可以高枕无忧。

钱怎么出去，才是最大的死穴。

中国目前每人每年5万美元的结汇额度，明确规定了“不得用于境外买房、证券投资、购买人寿保险等资本项目”。

既然个人境外投资的规定要单得出台，那么针对利用地下钱庄、虚假贸易、或者是通过虚拟货币等灰色渠道把资产转移到海外，并在海外形成了事实资产的行为，大概率会迎来跨部门的联合降维打击。

也就是说，就算你的海外炒股行为本身不违规，但如果你的第一桶金是违规出海的，那么这笔资产的合法性依然要打上一个巨大的问号。

大变局时代，咱不能听风就是雨，也不能盲目乐观。面对这个即将到来的“大的”，我们大可不必恐慌，但必须保持极高的合规敏感度。

停止一切掩耳盗铃的“骚操作”，别再相信那些所谓“绝对查不到”的离岸野路子，监管的科技手段早就代差领先了。

拥抱合规合法的官方通道，如果你有真正的海外实业投资需求，静待接下来的个人管理办法，走正规备案出海，虽然流程多，但资产安全。

梳理自己目前的海外资产架构，如果涉及代持、复杂套壳的，建议尽早找专业的涉外律师或财税专家做合规性健康检查。

新规的出台，不是为了“堵死中国人境外投资的路”，而是为了把“国家安全”和“资金外流”的防火墙筑得更高。