中金公司万亿并购“开局”

中金吸收合并东兴、信达，换股定价与结构安排勾勒万亿券商新轮廓。

12月17日傍晚，中金公司披露重磅公告。

“中金+东兴+信达”三家券商的重大资产重组预案正式亮相，一家体量接近万亿元资产的“券商航母”由此浮出水面，相关交易细节也首次集中呈现在市场面前。

价格如何确定、股份如何置换、谁选择留下、谁可以退出，这些看似偏技术层面的安排，恰恰惫成了市场当前最为关注的核心线索。

中金公司最新回应华尔街见闻·资事堂：合并后中金公司不仅资产规模、业务规模、营收规模将升至行业前列，更将形成一个覆盖“机构与零售”、“国际与国内”的全方位服务体系，抗周期波动能力均将大幅增强。

在公告之外，真正值得拆解的，正是这些安排背后所隐藏的逻辑与取舍。

换股价格落定

根据交易预案，本次交易定价以各方董事会决议公告日前20个交易日均价作为基准价格，吸收合并方中金公司作为存续主体。

其中，换股价格为36.91元/股，被吸收合并方东兴证券换股价格为16.14元/股，信达证券换股价格为19.15元/股。

预案同时强调，“该交易方案充分体现了两家公司资产价值，并有利于平衡各方股东利益。”

这一段表述看似技术性很强，但在重大重组中具有高度现实意义。

以20个交易日均价作为定价基准，意味着换股价格锚定的是既有市场价格，而非对未来协同效应的预期。

更重要的是，这一机制为不同背景股东之间划定了一条可被共同接受的价格底线。

中金公司、东兴证券与信达证券，背后站着的是结构各异的大股东群体。

公开资料显示，中金公司的主要股东包括中央汇金公司和香港中央结算有限公司等；

东兴证券的股东结构中，则有中国东方资产管理股份有限公司、江苏省铁路集团、上海工业投资集团、诚通控股集团等多方主体；

信达证券的主要股东为中国信达资产管理股份有限公司，同时还包括深圳前海梦工场运营有限公司、中天金投有限公司等机构。

值得注意的是：上述三家券商股权结构穿透后， 均为中央汇金公司实控下的公司，相当于同一个实控人下三家券商“三合一”。

潜在的“溢价”？

资事堂注意到：此次交易预案中有一个真正拉开差异的细节，即换股比例本身。

公告披露：东兴证券、信达证券与中金公司A股的换股比例分别为1比0.4373与1比0.5188。

这意味着，同为被吸收合并方，信达证券每一股可换得的中金公司股份数量，明显高于东兴证券。

据东方财富：停牌前东兴证券和信达证券的市值分别为424亿元和577亿元，总股本分别为32.32亿股和32.43亿股。

至少从结果看，信达证券获得了更高的换股比例。

中金公司最新对资事堂表示：中金公司在投资银行、私募股权投资、机构业务及国际化业务领域积累了行业领先的专业能力，而东兴证券及信达证券在区域布局、零售客户方面基础深厚，且具备较为充裕的资本金，三方构成优势互补、高效配置。

中金公司的“新盘子”

此次公告里备受关注的一句表述是：东兴证券与信达证券全部A股参与换股，以此计算，中金公司预计将新发行A股约30.96亿股。

可以翻译成：中金这次不是掏现金去买两家公司，而是用自己新发出来的股票去结账。结账的规模，就是新增30.96亿股。

这30.96亿股到底大不大，要放在中金公司现有股本里看。

据东方财富，此次并购完成前，中金公司总股本大约是48.27亿股。其中，A股已上市流通股约29.24亿股，中国香港上市流通股约19.04亿股。

这次并购交易完成后，中金股本“底盘”将变成约79.23亿股，相当于股本一次性扩张约64%。

看到这里，仅仅是一笔“粗账”。

更值得注意的是，由于此次新发行的30.96亿股全部为A股。中金公司A股在总股本中的占比，将从并购前的大约60%，提升至合并后的约76%。

对普通投资者来说，这个变化可以这样理解为：中金公司的“盘子”不仅变大了，A股的权重明显提高。

这给资本市场留下值得观察的问题：

合并完成后，中金公司的股价表现、估值中枢以及市场情绪，对A股市场的依赖度将进一步上升？

中小鄙东如何“退出”

在这次合并方案中，除了价格和换股比例，另一组直接关系投资者个人决策的安排，是中小鄙东的退出机制。

交易方案披露：为保护中小投资者权益，中金公司A股及H股异议股东可行使收购请求权，东兴证券与信达证券的异议股东则享有现金选择权。

所谓收购请求权，通俗理解就是如果你持有中金公司股票，并对本次吸收合并投出反对票，在满足法定条件后，可以要求按照规定价格回购你的股份。

现金选择权则更加直观。如果你持有东兴证券或信达证券股票，又不愿意换成中金公司的股份，可以选择直接拿现金离场，而不是被动参与换股，成为中金的新股东。

交易方案还指出：中央汇金、中国东方、中国信达在内的主要股东已出具长期承诺，将其在本次交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月。

这是大股东的一种锁定承诺。

通俗解释：当合并完成后，中金公司的股本规模显著扩大，市场最容易担心的，是新增股份集中释放所带来的压力。而锁定36个月，等于将这部分最核心、最有分量的筹码，暂时从二级市场中“抽离”，而非视为一次阶段性套利。

还有哪些券商“入局”

在这次吸收合并中，真正站在台前的是中金公司、东兴证券和信达证券，但交易的推进，并不只是三方之间的事情。

（如上图）资事堂注意到公告一处细节：中金公司作为吸收合并方，聘请了兴业证券担任独立财务顾问；东兴证券和信达证券则聘请了国投证券和中银证券，作为被吸收方的独立财务顾问。

通俗来说：“独立财务顾问”这个角色在重大资产重组中，相当于一场按杂交易里的“合规把关人”。

财务顾问并不是帮哪一方“谈更高价格”，而是各自站在所服务公司的立场上回答：这笔交易是不是对我方股东公平；定价逻辑是否符合监管规则等。

这场券商并购中，中金一侧选择兴业证券，本质上是为自身换股定价、股本扩张以及合并后的整体架构提供合规论证；而东兴与信达分别引入国投证券和中银证券，则是在为被吸收方股东确保其资产价值在换股过程中得到合理体现。

“万亿券商航母”

如果把时间轴统一拉回到2025年三季报这一节点来看，中金公司、东兴证券与信达证券的合并设想，其轮廓已经相当清晰，一家体量和能力都更靠前的券商平台正在显现。

从单体财务表现看，中金公司在今年前三季度实现营业收入207.61亿元，同比增幅达到54.36%；归母净利润65.67亿元，同比增长129.75%。截至三季度末，公司资产总额为7649.41亿元，继续稳居行业第一梯队。

东兴证券方面，前三季度实现营业收入36.10亿元，同比增长20.25%；归母净利润15.99亿元，同比增长69.56%，期末资产总额为1163.91亿元。

信达证券同期实现营业收入30.19亿元，同比增长28.46%；归母净利润13.54亿元，同比增长52.89%，资产总额达到1282.51亿元。

如果将三家券商的三季报数据放在同一张资产负债表上测算，合并后的券商平台资产总额将超过10090亿元，前三季度合计归母净利润接近100亿元，核心规模指标整体进入行业前列。

以资产总额为参照，“中金+东兴+信达”的合并体量，在当前证券行业中可位列第四，仅次于中信证券、国泰海通和华泰证券。

若以归母净利润口径进行比较，合并后的“中金+东兴+信达”排名将位于中信证券、国泰海通、华泰证券、中国银河和广发证券之后，进入行业前六。

人员规模的变化同样具有参考意义。根据2024年年报数据，中金公司、信达证券和东兴证券的员工人数分别为14523人、2792人和2670人，三家合计达到19985人。

这一规模已超过同期的国泰海通、华泰证券、中信建投和中国银河，直逼员工人数超过2万人的中信证券，位居行业第二梯队的最前列。

从这一组对齐后的数据可以看到，这并非简单的体量叠加，而是一家在资产规模、盈利能力和组织规模上，都具备显著竞争力的综合性券商平台雏形。