曾经的国民果汁品牌汇源重整，上演投资人夺权戏码

曾经的国民果汁品牌“汇源”，自2021年初因债务隐患、经营管理等问题在港交所黯然退市后，北京汇源食品饮料有限公司（以下简称“汇源”）踏上重整之路。2022年6月，AMC机构上海文盛资产管理股份有限公司（下称“文盛资产”）作为重整投资人计划投入16亿元资金成为北京汇源控股股东，本寄望借此实现重生的汇源，现实却事与愿违。

今年4月，因交易标的股权冻结、出资款未到位等问题，国中水务（600187.SH）宣布终止收购北京汇源，这也打乱了汇源重新上市的节奏。

近日，汇源的重整投资方诸暨文盛汇（编者注：汇源破产重组时的重组方“文盛资产”为重组设立的持股公司）与原股东北京汇源因控制权、出资款等矛盾，上演了一场抢公章大戏，内部矛盾彻底公开化，汇源本就波折的重整之路，走向更为扑朔迷离的境地。

被挂失的公章“从未遗失”？

8月24日，北京汇源食品饮料有限公司发布声明，表示公司公章及营业执照正、副本均由专人负责保管，全程处于安全、有效管控状态，从未发生遗失、失控或交由他人保管的情况。

该声明指出，公司发现有不明第三方擅自以汇源名义出具所谓"公章或营业执照正副本遗失"的声明等资料，进行虚假挂失，并存在冒领或骗取新刻印章及新办营业执照的意图。目前，汇源已就上述情况向公安机关报案。

8月28日，澎湃新闻从接近北京汇源人士处获悉，海勤律师事务所在8月26日已经出具“律师见证意见”，对北京汇源的公章保管情况进行了现场核查，北京汇源原有印章至今仍由公司总裁办公室人员妥善保管，不存在丢失、毁损情形。



此次双方矛盾的升级可追溯至8月19日的一则《遗失声明》。

8月19日，《中华工商时报》刊登了一则《遗失声明》，称北京汇源食品饮料有限公司不慎将营业执照正本、副本，公章遗失，特此声明作废。据了解，该《遗失声明》由汇源的大股东方所刊登。



8月28日，澎湃新闻致电大股东方相关负责人询问上述事情，其表示“并不清楚、不了解此事”。

2022年6月，北京一中院裁定批准北京汇源重整计划，上海文盛资产管理股份有限公司作为重整投资人，通过旗下持股平台诸暨文盛汇及天津文盛汇，承诺对北京汇源增资16亿元，分3年完成（2022年7.5亿元、2023年3.8亿元、2024年4.7亿元），并取得北京汇源70%股权。

文盛资产规划了两条退出路径：一是推动汇源A股上市，二是将股份出售给国中水务。

重组进展的并没有那么顺利。

2024年9月，国中水务发布公告称，上海邕睿持有的诸暨文盛汇52.47%股权被深圳市福田区人民法院冻结，导致收购被迫拖延。当年9月和10月，国中水务宣布计划使用1.5亿元资金购买银行理财产品。

此前2022年12月到2023年7月期间，国中水务已分三次收购诸暨文盛汇共36.49%的股权，间接持有北京汇源21.89%的股份，总计花费9.3亿元。

今年4月份，国中水务公告称，因存在相关限制转让情形，终止收购北京汇源。该限制转让情形，源于文盛资产的股东广东民营投资股份有限公司（下称“粤民投”）冻结了上海邕睿实业发展有限公司（下称“上海邕睿”）持有的诸暨文盛汇52.47%的股权。粤民投是文盛资产的股东之一。

文盛资产官方主页显示，2021年文盛资产完成C轮融资，而粤民投也是投资人之一，在文盛资产持有约5%的股权。

8.5亿元催缴未到位，汇源与文盛资产矛盾激化

汇源的一纸公开信，将其与大股东之间的矛盾彻底暴露在公众视野中。

澎湃新闻在获得的一份汇源致全体股东及转股债权人的信中看到，汇源方面称，公司现行《章程》第十一条中关于公司的股权结构规定：诸暨文盛汇认缴出资64045.178472，持股比例为60%，42096.3621万元出资期限为2023年6月30日，21948.816372万元出资期限为2024年6月30日。

根据该项规定，诸暨文盛汇的持股比例、认缴出资金额及出资期限系同时具备、互为条件的三项要素，缺一不可，不能抛开认缴出资金额和出资期限这两项要素独立地确定其持股比例。

截至目前，诸暨文盛汇转入公司名下账户并计入注册资本的金额为243505105.58元，仅占公司注册资本的22.8125%，其认缴的投资总额中尚有8.5亿元已逾期一年，且经公司11次催缴至今仍未实缴到位，造成公司注册资本总额396946679.07元未充实，未实缴出资所对应的股权占公司总注册资本的37.1875%，其所持有的股权份额不能继续成立。

此外，其实际支付的投资款中，除1.2亿元由管理人按重整投资协议用于支付破产费用、共益债务等用途外，其余款项均存入诸暨文盛汇要求公司单独开设的两个共管账户，由其控制该账户预留印鉴对账户资金的使用进行控制。

截至目前，该账户内6.47亿余元资金（含利息及履约金）资金仍由文盛汇直接管控，未实际投入公司的生产经营运转活动，由此导致该部分款项是否构成诸暨文盛汇的有效出资存在重大争议。

目前，汇源已经对诸暨文盛汇及文盛资产提起诉讼，要求法院判令终止《重整投资协议》及其《重整投资协议补充协议》，并判令二被告向公司支付违约赔偿金（暂算至2025年6月30日为134685000元），该起诉已被法院受理。

8月14日，汇源发文，称诸暨文盛汇通过自己提名的监事在自己的办公场所进行临时股东会，属单方自行表决，而汇源的监事在会议中被阻止发言，因此汇源不认可本次会议所作出的决议。

文盛资产对上述事件的说法是，根据破产重整草案标准，文盛资产已通过诸暨文盛汇与天津文盛汇向汇源出资7.5亿元，完成草案中的第一年度投资金额，而据它与汇源的增资入股协议，这笔投资将被优先认定为实缴出资，汇源理应完成相应的工商登记。

汇源方认为，这笔钱中有一部分属于资本公积，实缴额不足。文盛资产因此称，原本其计划用工商登记后的股份进行融资，完成后续投资，但汇源迟迟未有工商登记，因此成为文盛资产融资的阻碍。

一位接近文盛资产的人士表示，已就此向汇源发函，提出在对方按照合同认定实缴之前，停止支付8.5亿元的投资款。

截至目前，文盛资产方面尚未对汇源的指控做出公开回应。

资料显示，汇源果汁成立于1992年，一度是国人心中的果汁代表品牌。2007年，汇源果汁在香港上市，集资24亿美元，彼时创下了港交所当年最大规模IPO纪录。2008年，国际饮料巨头可口可乐拟以179亿港元总金额收购汇源集团。2009年，这桩收购案最终未能成行。2018年，由于一笔违规关联贷款，汇源集团被长期停牌，最终在2021年黯然退市。

在北京汇源重整后，与汇源集团在股权层面关联不大，但联系紧密。

北京汇源拥有“汇源”品牌及商标所有权、销售渠道以及顺义工厂和15条自有生产线等。汇源集团则保留了果园种植基地及大部分生产线。北京汇源采用轻资产运营模式，委托汇源集团代工，将约80%的生产线回租给汇源集团，并向其采购产成品等。

根据国中水务此前公布的信息，北京汇源2023年和2024年收入分别为27.5亿元和24.8亿元，净利润为4.2亿元和3.4亿元。