证监会：支持上市房地产企业并购重组

为贯彻落实党中央、国务院关于加快构建房地产发展新模式、推动房地产高质量发展的重大决策部署，加快构建与房地产发展新模式相匹配的资本市场服务体系，服务住房品质提升和企业转型发展，促进金融与房地产良性循环，中国证监会制定了《关于资本市场支持构建房地产发展新模式的意见》（以下简称《意见》）。

《意见》共四部分十二条意见，主要包括以下内容：

一是总体要求。改革房地产开发融资方式，推动从依赖主体信用向基于项目情况转变，一视同仁满足不同所有制房地产开发企业合理融资需求。强化房地产领域准入、信息披露、资金监管，稳妥防范化解处置房地产相关风险，促进房地产高质量发展。

二是支持合理融资。支持上市房地产开发企业再融资以及综合运用发行股份、定向可转债、现金等工具收购涉房资产。加大债券融资支持力度，支持房地产开发企业发行公司债券用于符合政策要求的房地产项目，鼓励发行商业地产抵押贷款支持证券（CMBS）、不动产资产支持证券（ABS）。支持依托符合条件的租赁住房、城市更新等项目发行不动产投资信托基金（REITs）或作为REITs扩募资产，稳慎推进商业不动产REITs发展。支持符合规定的私募基金管理人设立不动产私募投资基金。

三是优化监管。优化对房地产开发企业发行证券的准入监管，突出“基于项目”融资特点；优化信息披露监管，重点关注执行会计准则情况；严格募集资金持续监管和穿透式监管；严防严打发行人欺诈发行、信息披露造假、挪用募集资金等违法违规行为，加大对系统性、团伙性造假的惩戒力度。

四是防范化解风险。落实“四早”要求，建立健全房地产领域涉资本市场风险预研预判机制，加强股债基监管联动。平稳有序做好上市房地产开发企业退市监管，畅通多元化退市渠道。配合地方政府推动房地产违约债券处置出清，丰富多元化房地产债券风险处置机制。

下一步，中国证监会将组织抓好《意见》落地落实工作，坚持发展与规范并重，充分发挥资本市场宝能作用，积极支持房地产开发企业融资用于符合政策要求的房地产项目，优化房地产证券发行人监管，着力防范化解房地产领域涉资本市场风险，更好服务加快构建房地产发展新模式，推动房地产行业高质量发展。

《关于资本市场支持构建房地产发展新模式的意见》全文如下：

中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，会内各司局：

为贯彻落实党中央、国务院关于加快构建房地产发展新模式、推动房地产高质量发展的重要决策部署，改革完善房地产融资制度，加快构建与房地产发展新模式相匹配的资本市场服务体系，服务住房品质提升和企业转型发展，促进金融与房地产良性循环，制定本意见。

一、总体要求

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中、四中全会精神，落实中央经济工作会议、中央金融工作会议要求，完整准确全面贯彻新发展理念，按照“稳中求进、以进促稳、先立后破”的原则，改革房地产开发融资方式，充分发挥资本市场宝能，支持调整住房供应结构、加快发展保障性住房、增加改善性住房供给和扩大租赁住房有效供给，推动建设安全、舒适、绿色、智慧的“好房子”。优化房地产开发企业股票、债券、资产支持证券和不动产投资信托基金等融资制度，推动实现房地产开发企业融资从依赖主体信用向基于项目情况转变，一视同仁满足不同所有制房地产开发企业合理融资需求。做好房地产领域涉资本市场的准入监管、信息披露监管、资金监管工作，稳妥防范化解处置房地产相关风险，促进房地产高质量发展。

二、支持房地产开发企业合理融资

（一）支持上市房地产开发企业再融资。强化资本市场宝能发挥，支持上市房地产开发企业通过向特定对象发行方式再融资，募集资金应当投向符合政策要求的市场化房地产项目，负责实施的项目开发公司应当符合监管要求。对于境外上市房地产开发企业再融资的，依照有关规定持续做好相关备案工作。

（二）支持上市房地产开发企业并购重组。发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市房地产开发企业综合运用股份、定向可转债、现金等工具收购涉房资产，其中发行股份、定向可转债购买资产的，可以募集配套资金，并用于符合政策要求的房地产项目和支付本次重组交易对价等。建筑等与房地产密切相关行业的上市公司，参照上市房地产开发企业政策执行。

（三）支持房地产开发企业发行公司债券和资产支持证券（ABS）。着力满足国有、民营等各类所有制房地产开发企业合理债券融资需求，进一步提高审核效率，支持房地产开发企业发行公司债券募集资金主要用于符合政策要求的房地产项目，募集资金规模应当与项目所需资金相匹配，负责实施的项目开发公司应当符合监管要求。对于存量公司债券，允许滚动续发。支持房地产开发企业依托经营稳健、现金收益良好的不动产项目发行商业地产抵押贷款支持证券（CMBS）、不动产ABS。鼓励专业机构按照市场化、法治化原则，通过担保、创设信用保护工具等方式，支持房地产开发企业发行债券融资。

（四）推动不动产投资信托基金（REITs）高质量发展。盘活存量资产，拓宽房地产开发企业等权益融资渠道，支持依托符合条件的租赁住房、城市更新等项目发行REITs，或者作为扩募资产装入已上市REITs。研究优化租赁住房原始权益人监管和项目净现金流分派率要求，支持租赁住房体系建设。稳慎推进商业不动产REITs发展。

（五）持续推进不动产私募投资基金试点工作。支持符合规定的私募基金管理人设立不动产私募投资基金，引入机构资金，投向符合政策要求的不动产项目。

三、优化房地产证券发行人的监管工作

（六）优化证券发行准入监管。严把房地产开发企业证券发行入口关，突出“基于项目”融资特点。上市房地产开发企业再融资的，重点关注其资金管理、拿地拍地、项目建设销售等内部控制制度是否健全有效，以及项目开发、注册资本缴纳、企业资质等是否合法合规。发行股份、定向可转债购买涉房资产的，重点关注标的资产业务开展是否合法合规、估值定价是否合理公允，以及本次重组是否有利于提高上市公司质量等。房地产开发企业发行公司债券的，重点关注募投房地产项目合规性、收益性、资金需求合理性。发行ABS的，重点关注基础资产权属状况、现金流持续稳定性。发行REITs的，重点关注不动产项目权属状况、手续齐备性、运营模式成熟度、经营能力持续稳定性等。

（七）优化信息披露监管。压实房地产证券发行人信息披露主体责任，督促其真实、准确、完整、及时、公平披露信息。以投资者需求为导向，聚焦股权债权融资特点，优化房地产开发企业信息披露内容，提高信息披露针对性和有效性。加强房地产证券发行人执行企业会计准则和财务信息披露规则监管，重点关注合并报表、收入等会计准则执行情况，督促其提升财务信息披露质量。

（八）加强募集资金监管。严格募集资金持续监管和穿透式监管。督促房地产证券发行人建立健全募集资金存储、使用、监管等内部控制制度，加强募集资金专户管理。督促房地产开发企业按规定或约定用途使用募集资金、回收资金，不得擅自或变相改变用途；严禁控股股东、实际控制人违规占用募集资金、回收资金等行为。督促保荐人、债券受托管理人、REITs和ABS管理人及托管人勤勉尽责，严格按照要求开展资金流动、投向穿透核查，持续督导房地产开发企业依法依规使用募集资金、回收资金。坚持问题导向，针对性开展房地产开发企业募集资金、回收资金使用情况穿透式检查，持续做好证券募集资金使用的监管工作。

（九）坚决打击和遏制违法违规行为。落实中共中央办公厅、国务院办公厅《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，严防严打房地产证券发行人欺诈发行、信息披露造假、挪用募集资金等违法违规行为，加大对系统性、团伙性造假的惩戒力度，强化对第三方配合造假以及保荐人、承销机构、会计师事务所等中介机构证券违法违规行为的打击力度，对各类财务造假行为“零容忍”。对于情节恶劣、市场影响重大、引致重大风险的违法案件，依法从严处罚。

四、着力防范化解房地产领域涉资本市场风险

（十）加强房地产相关风险监测。落实早识别、早预警、早暴露、早处置要求，建立健全房地产领域涉资本市场风险预研预判工作机制，进一步加强房地产风险监测和监管联动，强化房地产开发企业相关股票、债券、资管产品等领域相关交叉性风险点的跟踪研判，切实防范系统性风险。

（十一）稳妥防范化解房地产相关风险。严格执行退市制度，稳妥有序开展上市房地产开发企业退市监管，畅通多元化退市渠道，做好上市房地产开发企业退市与有关投资者保护工作。对于债券违约的房地产开发企业，配合注册地城市政府，督促企业及大股东、实际控制人多方筹措资金，遵循市场化、法治化原则，稳步推动违约债券处置出清。研究完善债券违约风险化解处置工具箱，丰富多元化的房地产债券风险处置机制。

（十二）强化预期引导和政策协同。加强政策解读，明确落实要求，稳定市场预期。强化政策协同，积极配合行业主管部门和地方政府工作，与地方政府建立风险联防联控机制，共同努力促进房地产市场平稳健康发展。

中国证监会

2025年12月27日