特斯拉后效应 更多大公司考虑迁出特拉华州

（大纪元威明顿讯）受特斯拉等公司高调迁出影响，多家市值超10亿美元的上市公司计划在未来几周内投票决定是否放弃特拉华州作为注册地，这一趋势可能动摇特拉华州作为美国企业注册中心的地位。

过去一年，五家市值超10亿美元的公司已迁出特拉华州，现象被称为“脱离特拉华”（Dexit）。特斯拉2023年迁往德克萨斯州，川普媒体与科技集团（运营Truth Social）2024年4月迁至佛罗里达州。特拉华州法院近年对控股股东案件加强审查，增加诉讼风险。2023年，法院取消特斯拉CEO埃隆·马斯克560亿美元薪酬方案，成为标志性事件。马斯克随即在X平台发文：“不要在特拉华州注册公司。”特斯拉和SpaceX迅速在德克萨斯州重新注册。

川普媒体表示，特拉华州司法环境对控股股东企业不利，决策不可预测，遂迁往佛罗里达州。Dropbox、The Trade Desk和Cannae Holdings等公司也转至内华达州。西蒙地产集团（计划迁往印第安纳州）和Roblox（提议迁往内华达州）即将投票，Roblox称内华达州法律更具可预测性。

特拉华州的应对措施

特拉华州拥有220万个注册实体，是该州人口的两倍多，去年 81% 的美国首次公开募股（ IPO ）公司选择在特拉华州注册成立。特拉华州没有销售税，三分之一财政收入来自企业注册费和税收，大约为22亿美元。这些资金对于支持州政府教育、经济适用房和基础设施改善等公共服务至关重要。为应对企业流失，2025年3月，特拉华州通过立法限制法官审查商业交易的权限，并收紧股东“账簿和记录”请求工具。然而，特拉华州对内部交易（如高管薪酬）审查仍严格，而内华达州采用“商业判断规则”，只要无欺诈即可免诉讼。德克萨斯州新公司法允许设置股东诉讼持股门槛，降低小鄙东诉讼风险，如马斯克薪酬案原告仅持九股股票。

虽然许多企业在其经营所在地注册公司，但特拉华州长期以来一直是企业实体的首选注册地，因为它提供税收优惠、简单的企业注册流程以及拥有数百年历史的公司法律体系。根据美国前国务卿杰弗里·布洛克（Jeffrey Bullock）的数据，2022年约有68%的财富500强企业和79%的美国首次公开募股（IPO）在特拉华州注册成立。2022年，商业实体总数超过了190万个，包括公司、有限责任公司（LLC）、有限合伙企业（LP）和法定信托。特拉华州是美国第二小的州（按面积计算），人口约100万。但特拉华州衡平法院（Court of Chancery）的历史可以追溯到1792年，由专门从事公司法的法官组成。特拉华州独具特色地采用了根植于英国历史的衡平法院，这使其有别于其它49个州。

根据特拉华州2022年的年度报告，新增公司58,662家，低于前一年的62,510家，这是该州新增公司数量十多年来首次下滑。

尽管如此，根据ISS-Corporate的数据，罗素（Russell ）3000指数（该指数涵盖几乎所有上市公司）中在特拉华州注册的公司比例仍在增长，从2020年的56%增至去年的62%。然而，2024年是罗素指数中首次出现更多公司离开特拉华州而非迁入的一年。

德克萨斯州与佛罗里达州的吸引力

德克萨斯州和佛罗里达州因低税和宽松监管吸引企业迁入。德克萨斯盅剔州级所得税，亲商政策放宽诉讼限制，奥斯汀等城市提供先进基础设施，税收减免支持电动车、航天产业。

佛罗里达盅剔个人所得税，企业税低，法律对控股股东友好，迈阿密助力全球市场，温暖气候吸引高端人才。

经济与法律影响

企业迁出可能重塑美国企业注册生态。特拉华州凭借成熟公司法和专业法院吸引超半数上市公司，但司法变化促使企业重新评估注册地。内华达州、德克萨斯州和佛罗里达州以低税和宽松监管抢占市场份额。特拉华州财政收入或因企业流失减少，需调整政策挽留企业。德克萨斯州和佛罗里达州经济或加速增长，形成商业集群。

然而，迁出特拉华州有风险。特拉华州法律稳定可预测，其他州法律框架可能未受足够考验。内华达州的“商业判断规则”或在股东权益保护上不足，德克萨斯州和佛罗里达州的劳动力成本和基础设施压力可能随企业涌入上升。